一、公司治理與公司管理的關(guān)系理論探討回顧 

　　李維安教授等從狹義和廣義上對公司治理作了界定。他們認(rèn)為，“狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督于制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。”

　　最早論及公司治理和公司管理區(qū)別與聯(lián)系的是Tricker,RobertI.教授。在其1984年的專著《公司治理》（“CorporateGovernance”）中，Tricker明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區(qū)別。他認(rèn)為：公司管理就是運(yùn)營公司，而公司治理則是確保這種運(yùn)營處于正確的軌道之上。

　　KennethN.Dayton教授則將公司治理和公司管理的關(guān)系形象的比喻為一個硬幣的兩面。在專著《公司治理：硬幣的另一面》（CorporateGovernance:theothersideofthecoin）中，Dayton認(rèn)為公司治理指的是董事會利用來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系；公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。此外，一個公司中優(yōu)化公司董事會與管理層之間的聯(lián)系是非常必要的。

　　也有人認(rèn)為，公司治理規(guī)定了企業(yè)運(yùn)作的整個基本網(wǎng)絡(luò)框架。而公司管理是在這個框架下駕駛企業(yè)奔向目標(biāo)。公司治理模式考察的事構(gòu)成企業(yè)各利益相關(guān)主體之間的權(quán)責(zé)利劃分，以及采取什么樣的手段實(shí)現(xiàn)相互制衡。這是企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎(chǔ)和保障；公司公司是在既定的治理模式下企業(yè)為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)而采取的行動。這是財富創(chuàng)造的源泉和動力。

　　盡管眾說紛紜，但是我們可以看到，一個是涉及權(quán)責(zé)利制度安排，一個是涉及到企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；一個是財富的起點(diǎn)與分配；另外一個是財富創(chuàng)造及其動力源泉。兩者是相互關(guān)聯(lián)的。

　　二、企業(yè)的本質(zhì)

　　新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派的生產(chǎn)函數(shù)論認(rèn)為。企業(yè)是一個簡單的“生產(chǎn)函數(shù)”，各項投入作為函數(shù)的自變量，通過毫無成本地運(yùn)用市場價格機(jī)制，企業(yè)能夠依據(jù)“利潤最大化”的原則自動得出產(chǎn)出。企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)要素、生產(chǎn)能力的差異，內(nèi)外部契約關(guān)系在“生產(chǎn)函數(shù)”中都是被舍棄或者隱含的基本條件。人們可以將這些中間環(huán)節(jié)看作一個“黑箱”不去考慮，只需關(guān)注投入和產(chǎn)出。

　　以科斯（RonaldCoase）、阿爾欽(ArmenAlchian)和德姆塞茨(HaroldDemsetz)等為代表的新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的契約理論研究者通過對“企業(yè)黑箱”論交易無成本假設(shè)的質(zhì)疑，開創(chuàng)了企業(yè)理論的契約學(xué)派。他們認(rèn)為：企業(yè)在本質(zhì)上是一組契約的組合，是一種節(jié)約交易費(fèi)用的制度裝置或契約安排。契約理論第一次深入企業(yè)的內(nèi)部對企業(yè)本質(zhì)進(jìn)行研究。也正是從這個角度，公司治理和公司管理問題才得到真正的重視。契約理論認(rèn)為通過合理的內(nèi)外部契約安排（治理基礎(chǔ)）可以構(gòu)建良好的約束激勵機(jī)制（管理問題），從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)績效的最大化。

　　結(jié)合以上，我們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的本質(zhì)就是資源配置的一種方式和制度安排。它既有生產(chǎn)函數(shù)的特性，也有契約性，是資源配置契約性與生產(chǎn)性的統(tǒng)一。

　　三、企業(yè)的本質(zhì)、公司治理與公司管理

　　廖曉認(rèn)為，企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)性與契約性是企業(yè)的本質(zhì)。一方面，企業(yè)是資源配置的方式，其生產(chǎn)函數(shù)與技術(shù)性表現(xiàn)在：可以通過資源配置的方向（戰(zhàn)略管理）與資源配置的效率（運(yùn)營管理）達(dá)到企業(yè)的股東價值最大化或利潤最大化目標(biāo)，這是資源配置的目標(biāo)，也是財富創(chuàng)造的動力與源泉；

　　另外一方面，企業(yè)的資源不是無水之源。企業(yè)的資源不僅僅來自于資本者的投資，也來自于債權(quán)人（銀行或企業(yè)）、職工和管理者，他們也是公司資源的一部分。無論是任何資源或要素投入者，其必然追求控制權(quán)和剩余索取權(quán)。正因為契約的不完全性、信息的不對稱性，資源要素之間的產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢地位不一致。會帶來權(quán)責(zé)利之間配置的平衡。這正是公司治理要解決的問題。其本質(zhì)就是解決資源要素投入者之間的控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配平衡問題。

　　因此，我們將企業(yè)生產(chǎn)函數(shù)的制度安排，也就是公司治理的隱含既定假設(shè)這一外生變量有必要內(nèi)在化。將其視為企業(yè)績效或利潤創(chuàng)造的一個變量。也就是說，企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)性決定了公司管理，包括戰(zhàn)略管理和運(yùn)營管理；而企業(yè)契約性與制度安排的特征決定了公司治理。它們都是是企業(yè)資源配置的影響因素。在這里，企業(yè)績效=（公司治理，公司管理）。公司治理是公司管理的條件概率函數(shù)。

　　四、戰(zhàn)略管理：公司治理與公司管理的交集

　　前面我們討論過，公司治理是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的一種制度安排。是股東、董事會、經(jīng)理人之間的權(quán)責(zé)利的制度安排。是為了解決委托人與代理人因為契約不完備或信息不對稱，委托人與代理人之間效用函數(shù)不一致等問題。

　　但是我們忽視了另外一點(diǎn)，就是委托人與代理人目標(biāo)函數(shù)一致性的方面。企業(yè)利潤增長了，企業(yè)品牌出名了，經(jīng)理人可以獲得更多的報酬和更高的榮譽(yù)等。也就是他們的利益某種程度上是一致的。是一種正和博弈而不僅僅是零和博弈。

　　戰(zhàn)略管理體現(xiàn)了這一點(diǎn)，從戰(zhàn)略管理的設(shè)計規(guī)劃、戰(zhàn)略管理的決策審批、戰(zhàn)略管理的實(shí)施和戰(zhàn)略管理的控制監(jiān)督可以發(fā)現(xiàn)兩者的同一性：戰(zhàn)略管理的規(guī)劃和審批往往是有總經(jīng)理和董事會共同完成的，由總經(jīng)理設(shè)計，然后由董事長領(lǐng)導(dǎo)下的董事會審批。再由總經(jīng)理目標(biāo)分解領(lǐng)導(dǎo)下屬實(shí)施，然后由董事會加以監(jiān)督和控制，比如通過經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書和總經(jīng)理的考核解聘來達(dá)到目的。

　　我們往往將公司治理簡單理解成權(quán)力制衡，這顯然是不夠的，它不僅僅包括權(quán)力制衡和利益分配，而且參與到公司管理，特別是戰(zhàn)略管理中來。也就是說，公司治理的制度安排包括了代理股東的代理人，無論是董事會還是總經(jīng)理參與公司管理的職責(zé)，只不過是在參與公司管理的程度和層次不同而已。

　　廖曉認(rèn)為，公司治理本質(zhì)規(guī)定了兩個代理人（董事會，特別是董事長和執(zhí)行董事）和總經(jīng)理權(quán)力義務(wù)關(guān)系，，這里的權(quán)力和職責(zé)包括了參與公司的管理。比如公司戰(zhàn)略管理的整個過程就是公司董事會與總經(jīng)理共同作用下的結(jié)果。我們往往將公司治理視為權(quán)力制衡是不科學(xué)的。此外，戰(zhàn)略是一種決策邏輯。董事會對公司戰(zhàn)略的審批和確定是實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策的關(guān)鍵。因為戰(zhàn)略是企業(yè)資源配置方向、比例結(jié)構(gòu)、順序的決策邏輯。是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵和前提。所以基于傳統(tǒng)公司治理權(quán)力制衡的理解將誤導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。一個合理的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是將權(quán)力制衡和決策科學(xué)相統(tǒng)一的，而決策科學(xué)是通過董事會的集體、民主決策來完成的。所以說，戰(zhàn)略管理是公司治理與公司管理的交集。公司治理中本身包含了戰(zhàn)略管理，公司管理中也包括戰(zhàn)略管理。理解改點(diǎn)有助于我們厘清郎咸平和張維迎非此即彼的產(chǎn)權(quán)改革爭論。畢竟公司治理是企業(yè)績效函數(shù)的內(nèi)生變量還是外生變量其實(shí)是研究的不同假設(shè)而已。