在廖曉的企業(yè)績效函數(shù)中，公司治理是作為一個外生變量加以考慮的，假設(shè)其對企業(yè)的績效沒有影響，因此將企業(yè)的績效函數(shù)視為在一定環(huán)境假設(shè)情況下由戰(zhàn)略管理和運(yùn)營管理二個變量所決定的。這符合古典經(jīng)濟(jì)學(xué)企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)性的假說。

　　但是，事實(shí)上，企業(yè)的績效跟公司治理有很大關(guān)系。公司治理概念定義為兩權(quán)分離條件下的委托代理關(guān)系治理，就是解決激勵與約束問題，解決股東會、董事會和總經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)利制度規(guī)定。然而，這是市場的常態(tài)，不是全部。比如中國大多數(shù)的民營企業(yè)不是兩權(quán)分離的。廖曉的研究表明，把公司治理的契約性本質(zhì)與企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)性本質(zhì)結(jié)合將十分關(guān)鍵。企業(yè)是契約的集合，更是資源要素所有者、也就是要素產(chǎn)權(quán)所有者之間的契約集合。資源要素是企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉，也是價值分配最終落腳點(diǎn)。資源要素所有者必須從價值創(chuàng)造后的價值分配中得到一定的份額。這個份額可以是由固定契約規(guī)定的，是產(chǎn)權(quán)所有者從不合作博弈到合作博弈的均衡。某種意義上，這是一種靜態(tài)制度均衡。

　　廖曉認(rèn)為，鑒于企業(yè)資源要素產(chǎn)權(quán)所有者的產(chǎn)權(quán)地位在不同性質(zhì)的企業(yè)和企業(yè)的不同生命周期等情況下會發(fā)生變化，從而帶來產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的變化，進(jìn)而往往帶來誘導(dǎo)式的制度變遷。但是原來公司治理具有路徑依賴性。這種路徑依賴性與誘導(dǎo)式制度變遷不一致，于是就產(chǎn)生了治理轉(zhuǎn)型問題。

　　同樣，當(dāng)公司引進(jìn)新的股東或外來資本，公司上市后面臨來自市場的控制權(quán)的壓力，這也許帶來強(qiáng)制性制度變遷。比如王志東在風(fēng)險資本引進(jìn)后被董事會踢出局就是一個例子。

　　無論是誘導(dǎo)式或是強(qiáng)制式的制度變遷，還是公司治理，它們本身就是一個不均衡狀態(tài)，都涉及到一個問題，就是公司治理是關(guān)于價值來源和價值分配的問題。而權(quán)責(zé)利的分配中，利益分配是最終根本。也就是說所有董事會、股東會的權(quán)責(zé)制度安排都是最終實(shí)現(xiàn)股東利益或者利益相關(guān)者最大化的手段和工具。

　　因此，企業(yè)的績效應(yīng)該是兩個方面決定的：一是作為價值創(chuàng)造的管理，另外一方面是作為價值來源和價值分配的公司治理。前者是解決如何做大蛋糕問題，后者是解決如何分配蛋糕問題。蛋糕分不公平，沒法做大蛋糕；蛋糕做不大，也分不到多少蛋糕，。對企業(yè)來說，戰(zhàn)略管理和運(yùn)營管理是涉及到資源配置實(shí)現(xiàn)價值創(chuàng)造的問題，也就是做大蛋糕問題；而公司治理就是分蛋糕的問題。兩者共同決定企業(yè)的績效。因此我們將企業(yè)的績效函數(shù)拓展為Y=f(x,y,z)。其中，Y是企業(yè)績效假設(shè)為利潤，z為公司治理，x和y分別是戰(zhàn)略管理與運(yùn)營管理。

　　任何企業(yè)的績效將主要由這三方面決定。公司治理是要分蛋糕，戰(zhàn)略管理與運(yùn)營管理是要把蛋糕做大。任何一方面出現(xiàn)問題都將導(dǎo)致企業(yè)績效的降低。這就是廖曉將闡述的企業(yè)轉(zhuǎn)型三部曲：戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、管理轉(zhuǎn)型和治理轉(zhuǎn)型。任何企業(yè)如果無法有效轉(zhuǎn)型，將失去競爭力